Trama Justin racconta a Daphne gli accadimenti della notte precedente: lei non solo non sembra sconvolta, ma dice addirittura di aver sempre sospettato che fosse gay. Justin vuole incontrare ancora Brian, così chiede a Daphne di prestargli la macchina e di mentire ancora a sua madre: dal canto suo, Jennifer si domanda perché negli ultimi tempi il figlio sia così distante e inizia a nutrire qualche sospetto quando trova nella sua biancheria un paio di mutande di Brian che il ragazzo gli aveva portato via come "ricordo" della loro notte.
Michael viene invitato dalla sua collega di lavoro Marley al bar per permettere a Tracy, una ragazza assunta da poco che ha una cotta per lui, di conoscerlo meglio. Michael ha paura dell'incontro, avendo dovuto nascondere per tutti gli anni trascorsi al Big Q la propria omosessualità nel timore di essere discriminato e di non poter fare carriera. A impaurire ulteriormente Michael è anche il fatto che il bar è tipicamente eterosessuale, oltre a dover sostenere conversazioni su temi che con il mondo gay non hanno nulla a che vedere: Brian lo incita ad andare e gli promette che, se dovesse essere in difficoltà, non dovrà far altro che chiamarlo.
Lindsay e Melanie temono che lo stile di vita promiscuo di Brian in futuro possa far venire meno il suo sostegno economico a Gus, così vogliono che firmi un'assicurazione sulla vita da 1 000 000 di dollari. Brian non prende affatto bene la proposta, essendo convinto che dietro ci sia lo zampino di Melanie, e passa a prendere Michael dalla sua serata etero per andare a Liberty Avenue, nonostante quest'ultimo si stesse divertendo con i colleghi. Arrivato al bar Woody's, Brian apprende con delusione che, oltre a Ted ed Emmett, c'è anche Justin e cerca di fargli capire che lui è stato una delle sue tante avventure notturne. Brian racconta ai presenti che l'unico con cui non è andato a letto è Michael, perché da adolescenti, mentre stavano per farlo davanti a una fotografia di Patrick Swayze, sono stati interrotti dalla madre di Michael che è entrata nella stanza. Justin dice che Dirty Dancing è un film molto vecchio, alludendo alla non più giovane età di Brian: l'uomo si offende e se ne va, profondamente intimorito al pensiero di invecchiare.
Rimasto da solo con Justin, Michael decide di portarlo al Liberty Diner, una tavola calda gestita da sua madre Debbie, una donna piuttosto eccentrica che ha accettato l'omosessualità del figlio al punto di diventare un'accesa sostenitrice dei diritti gay. Michael consiglia a Justin di lasciar perdere Brian, essendo un egoista al quale importa solo di se stesso, ma il ragazzo non ha intenzione di ascoltarlo e gli risponde che parla così perché è ancora innamorato di lui. Michael nega di essere geloso di Brian, ma quando poi accompagna la madre a casa sale nella sua vecchia stanza e cerca di riassaporare il momento che Brian aveva rievocato, per poi essere interrotto da sua madre esattamente come allora.
Justin si presenta nel loft di Brian e scopre che costui sta per intrattenersi con un uomo conosciuto sul web: Brian gli dice in faccia che si deve scordare di lui e Justin sale in macchina piangendo.
Music from 1x02 Freefall (Nettwerk Records) ~ by Tom Third ~ Justin in the locker room Wanna Mmm ~ by The Lawyer ~ Brian and client in bathroom Turn It Round ~ Courtesy of MasterSource ~ Working out Louisiette ~ by Prairie Oyster ~ Michael enters sports bar Liar Song ~ by Michael Chase ~ Michael talks football Think ~ Karaoke ~ Emmett sings Mambo Lupita ~ by Peer Music ~ Brian tells Swayze story Dancin' (Like It's the Last Day of My Life) ~ by Mike Drury ~ Michael and Justin Minimal Peach ~ by Greek Buck ~ Michael in old room Sleep ~ by Dandy Warhols ~ Brian and Justin by car Dive In The Pool ~ by Barry Harris featuring Pepper Meshay ~ End Credits
